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董事会]烽火通信(600498)董事会第一次临时会议决议公告

来源:未知 作者:admin 时间:2019-09-23 13:00 文字大小: 【大】 【中】 【小】 点击:
核心提示:股票简称:烽火通信 股票代码:600498 公告编号:临 2009001 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 烽火通信科技股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第一次临时会议于2009 年2

  股票简称:烽火通信 股票代码:600498 公告编号:临 2009—001

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次临时会议于2009 年2 月 12 日以传真方式召开。本次会议通知已于2009 年2 月3 日以书面或电子邮件送达各位董事,会议由公司董事会召集,应到董事 11名,实到董事 11 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《烽火通信科技股份有限公司公司章程》的规定,会议合法有效。

  公司《首期股票期权激励计划》经 2007 年 12 月 23 日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过后,按照相关规定报国务院国资委审批及中国证监会备案,目前审批及备案程序已经完成。根据第三届董事会第六次会议的授权,公司经营层依据国资委及证监会的意见对原《首期股票期权激励计划》进行了相应修改,修改后的《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划(修订)》、《首期股票期权激励计划激励对象人员名单》及本次激励计划的《法律意见书》详见上海证券交易所网站。

  本次会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》:决定以现场及网络投票相结合的方式召开公司 2009 年第一次临时股东大会,审议《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划(修订)》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》。会议具体召开时间及股权登记日授权董事长在符合《公司章程》及相关规定的前提下,根据相关程序的进展决定,具体时间由公司董事会另行公告。

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)及其他有关法律、行政法规,以及《烽火通信科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)制定。

  万份股票期权,每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格和行权条件购买一股烽火通信股票的权利。本计划限制期2年,有效期10年。本激励计划的股票来源为烽火通信向激励对象定向发行236万份烽火通信股票,资金来源由激励对象自筹。

  3、本股票期权激励计划的激励对象为烽火通信的董事(不包括外部董事)、高级管理人员和关键岗位员工。

  4、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为236万股,占烽火通信股本总额41,000万股的0.576%。烽火通信股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  5、本次授予的股票期权的行权价格为17.76元。烽火通信股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜,行权价格将做相应的调整。

  6、烽火通信承诺不为被激励对象获取股票期权激励计划有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:国务院国有资产监督管理委员会审核批准、中国证券监督管理委员会备案无异议、烽火通信股东大会通过。

  股票期权激励计划、本计划:指以烽火通信股票为标的,对公司董事(不包括外部董事)、高级管理人员和关键岗位员工首次进行的中长期激励计划,即《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》。

  股票期权、期权:指烽火通信授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。

  行权限制期:指自股票期权授权日至股票期权生效日(可行权日)止的期限。本计划行权限制期为2年,在限制期内不可以行权。

  行权:指激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

  根据《试行办法》【国资发分配〔2006〕175号】有关精神,为进一步推进现代企业制度建设,完善烽火通信科技股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员和关键岗位员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,促进公司的持续健康发展,烽火通信拟深化公司薪酬制度改革,构建中长期激励约束机制。根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、

  《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、《管理办法》以及其他法律、行政法规和《公司章程》,经烽火通信董事会薪酬与考核委员会研究,制订了本股票期权激励计划。

  根据【国资发分配〔2006〕175 号】有关精神,实施股票期权激励的上市公司的外部董事应该超过半数。

  公司第三届董事会成员共15人,其中外部董事9人,超过董事会成员半数。这些外部董事为:

  龙建业先生:高级工程师,大学毕业。现任公司董事、中国电信集团湖南省电信公司党组成员、纪检组长、工会主席。曾任湖南省张家界市邮电局副局长、常德市电信局党委书记兼局长。

  王传明先生:高级工程师,大学毕业。现任公司董事、武汉现代通信电器厂总经理。

  张德军先生:高级经济师,硕士研究生毕业。现任公司董事、湖北东南实业开发有限责任公司董事长,湖北电信实业公司副总经理、纪委书记。曾任湖北省邮电管理局办公室主任。

  周彬先生:高级工程师,大学毕业。现任公司董事、中讯邮电咨询设计院院长助理兼人力资源部主任。曾任中讯邮电咨询设计院组织部(人事处)部长、处长。

  蔡学恩先生:律师,硕士研究生毕业。现任公司董事、湖北得伟君尚律师事务所主任。曾任武汉市对外律师事务所律师。

  芮明杰先生:教授、博士生导师,博士研究生毕业。现任公司董事、复旦大学管理学院教授。

  谭力文先生:教授、博士生导师,博士研究生毕业。现任公司董事、武汉大学企业战略管理研究所所长。

  向德伟先生:教授、博士研究生毕业。现任公司董事、中南财经政法大学教授,财务研究所所长。

  张金隆先生:教授、博士研究生毕业。现任公司董事、华中科技大学管理学院院长。曾任华中理工大学科技处处长。

  第三届董事会薪酬与考核委员会成员5人,全部由外部董事组成,即谭力文先生、芮明杰先生、蔡学恩先生、向德伟先生、龙建业先生,谭力文先生为主任委员。

  公司第四届董事会成员共11人,其中外部董事6人,超过董事会成员半数。这些外部董事为:

  龙建业先生:高级工程师,大学毕业。现任公司董事、中国电信集团湖南省电信公司党组成员、纪检组长、工会主席。曾任湖南省张家界市邮电局副局长、常德市电信局党委书记兼局长。

  王传明先生:高级工程师,大学毕业。现任公司董事、武汉现代通信电器厂总经理。

  张金隆先生:教授,博士研究生毕业。现任公司董事、华中科技大学管理学院院长。曾任华中理工大学科技处处长。

  刘昌国先生:律师,大学毕业。现任湖北瑞通天元律师事务所主任,曾任武汉市经济律师事务所律师。

  王仁祥先生:教授,博士研究生毕业。现任武汉理工大学经济学院院长,金融工程研究所所长,博士生导师。曾任武汉理工大学管理学院副院长。

  张志宏先生:教授。博士研究生毕业。现担任中南财经政法大学会计学院财务管理研究所所长、教授、博士研究生导师,会计学院教代会主任。

  第四届董事会薪酬与考核委员会成员5人,全部由外部董事组成,即王仁祥先生、张金隆先生、张志宏先生、刘昌国先生、龙建业先生,王仁祥先生为主任委员。

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  激励对象必须经《烽火通信科技股份有限公司股票期权激励计划绩效考核管理办法》(以下简称《考核办法》)考核合格。

  本计划拟授予激励对象236万份股票期权,每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

  公司不得为激励对象按照本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

  本计划授权日在本计划报国资委审核批准、证监会备案且证监会无异议、烽火通信股东大会审议批准后由董事会确定。公司在授权日一次性授予激励对象

  可行权日为烽火通信当年年报公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内,但下列期间不得行权:

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

  《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则激励对象应当在转让其所持有的公司股票时符合修改后的规定。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (1)股票期权激励计划获授的上一年度经审计确认的的净利润增长率≥20%,并且不低于同行业平均业绩水平(同行业对标企业样本按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取全部通信设备制造业[行业代码G8101]上市公司);

  (2) 股票期权激励计划获授上一年度经审计确认的的新产品销售收入占主营业务收入比例≥15%,新产品销售收入增长率≥20%。

  上述所有的收益性指标,必须是:第一,扣除了非经常性损益;第二,重大资产注入等外延式增长行为导致的业绩变化,在注入当年不计算在业绩考核中,在注入次年,应以注入当年的业绩基数来计算增长率。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2010 净资产收益率≥8.2% 不低于同行业当年平均业绩(或 75 分位值)水平

  2011 净资产收益率≥10% 的较高者(同行业对标企业样本按照证监会公布的

  2012 净资产收益率≥10% 《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业

  5、行权有效期开始上一年度(2010年)经审计确认的净利润增长率≥20%,并且不低于同行业平均业绩(或75分位值)水平的较高者(同行业对标企业样本按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业[行业代码G8101]全部上市公司)。

  上述所有的收益性指标,必须是:第一,扣除了非经常性损益;第二,重大资产注入等外延式增长行为导致的业绩变化,在注入当年不计算在业绩考核中,在注入次年,应以注入当年的业绩基数来计算增长率。

  激励对象获授的236万份股票期权,自股票期权激励计划授权日(T日)起满两年后,满足行权条件的激励对象可以行权。

  第一期行权:在满足2011年规定的行权条件下,激励对象自授权日满两年后的第一个交易日起至授权日满五年的交易日当日止,在可行权日可行权额度为获授股票期权总额的25%;

  第二期行权:在满足2012年规定的行权条件下,激励对象自授权日满三年后的第一个交易日起至授权日满六年的交易日当日止,在可行权日可行权额度为获授股票期权总额的25%;

  第三期行权:在满足2013年规定的行权条件下,激励对象自授权日满四年后的第一个交易日起至授权日满七年的交易日当日止,在可行权日可行权额度为获授股票期权总额的25%;

  第四期行权:在满足2014年规定的行权条件下,激励对象自授权日满五年后的第一个交易日起至授权日满八年的交易日当日止,在可行权日可行权额度为获授股票期权总额的25%。

  激励对象按照《股票期权激励计划绩效考核办法》考核得分确定其行权期可行使股票期权额度,股票期权激励计划行权分数划分为 A、B、C、D 四个档次,按绩效考核结果四个档次确定行权比例:

  激励对象获授当年由于上述业绩考核原因,未能行使的股票期权额度予以注销。除上述原因外,激励对象所获授的股票期权在行权期内没有行使完毕,予以注销。

  激励对象行权时需缴纳个人所得税,具体规定按照财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)执行。

  授予公司董事、高级管理人员的期权,在本计划最后一期行权时,应保留授予总量的20%至任职(或任期)考核或经济责任审计结果合格后行权。

  按照上市公司股价与经营业绩相关联、激励对象股票期权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则,实行股票期权收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法,股价过高时的调控计算方法为:股票期权实际收益应该控制在薪酬总水平(含股票期权收益)的30-40%,其中2010年净资产收益率完成目标值但低于10%时,股票期权实际收益不能超过薪酬总水平(含股票期权收益)的30%。

  若在行权前烽火通信有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股烽火通信股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比);Q为调整后的股票期权数量。

  若在行权前烽火通信有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例;P 为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为配股的价格;P为配股的比率;P为调整后的行权价格。

  6、其他情形发生时行权价格的调整及调整方式由股东大会授权董事会审议决定。

  1、烽火通信股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权行权价格后,应及时公告并通知激励对象。

  2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应由董事会做出决议并经国资委审议批准、报证监会备案无异议、股东大会审议批准后执行。

  1、董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量以及期权授予价格的确定方法。

  2、本计划报经国资委审核批准,报证监会备案无异议,由股东大会审批后执行。

  4、董事会遵从《上市公司股权激励管理办法(试行)》第二十六条的规定确定授予日,在股东大会通过股权激励计划之日起30日内,公司召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。

  (5)接受董事会及其薪酬与考核委员会按照《考核办法》对其本人进行考核并接受根据考核结果、按照《考核办法》确定的行权比例。

  1、在规定的行权期内,当公司达到行权业绩条件,没有出现《管理办法》第七条所列情形时,公司根据激励对象行权条件要求和绩效考核结果:

  2、激励对象愿意行权的,自愿向公司提交申请,在当期可行权的股票期权数量范围内明确其个人对当期行权的权益数量要求;

  3、激励对象按照拟行权的股票期权数量和行权价格向公司支付购买标的股票的款项;

  公司有权根据《管理办法》、《试行办法》、本计划和当时的相关法律法规决定本计划的执行、调整与终止;有权依据相关法律法规与管理制度决定对激励对象执行、调整与终止期权激励;有权根据相关法律法规要求和公司实际情况的变化制定和修改相关管理制度。

  公司有义务让激励对象知晓本计划及相关的政策、法规要求,知晓公司相关管理制度要求,知晓公司对其本人的业绩考核要求。

  公司有义务让激励对象知晓根据《管理办法》、《试行办法》、本计划和当时的相关法律法规要求执行、调整或终止本计划的情况。

  激励对象有权知晓本计划及相关的政策、法规要求,有权知晓公司相关管理制度要求,知晓公司对其个人的业绩考核要求与考核结果。

  激励对象有权知晓公司根据《管理办法》、《试行办法》、本计划和当时的相关法律法规要求执行、调整或终止本计划的情况。

  激励对象有权根据《管理办法》、《试行办法》和本计划要求获得本计划规定可授予的权益。

  激励对象有义务遵守《管理办法》、《试行办法》、本计划以及公司相关管理制度的相关要求。

  1、激励对象职务发生变更,但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员、关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其他激励对象,则已获授的股票期权不作变更。

  但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,则不再根据本计划授予期权,已经获授且尚未行权的股票期权予以取消。

  若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,则不再根据本计划授予期权,已经获授且尚未行权的股票期权予以取消。

  2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起不再根据本计划授予期权,已经获授且尚未行权的股票期权予以取消。

  3、激励对象因辞职而离职的,自离职之日起尚未行权的股票期权部分即被取消。

  4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,自退休之日起不再根据本计划授予期权,已经获授且已达到生效条件的股票期权可在离职之日起的半年内行权。

  5、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力或死亡的,不再根据本计划授予期权,已经获授且已达到生效条件的股票期权在离职之日起的半年内行权。

  ☆ 6、激励对象非因公死亡的,自去世之日起不再根据本计划授予期权,已经获授且尚未行权的股票期权予以取消。

  (一)因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过,并及时进行信息披露。

  (二)在本计划有效期内公司出现下列情况时,公司终止实施本计划,不得向激励对象继续授予新的股票期权,激励对象根据本计划已

  1、国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议;

  (三)在股票期权激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授但尚未行使的期权应当终止行使:

  2、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给公司造成损失的;

  62 陈永州 光网络产品部 ASON产品线 江榕 光网络产品部 PTN项目经理

  67 范志文 光网络产品部 MSTP产品线 李庆东 光网络产品部 MSI专项经理

  71 杜竹峰 光网络产品部 PDH产品线 杨建华 光网络产品部 交叉专项经理(网管)

  73 叶荣富 光网络产品部 WDM产品线 翁益辉 光网络产品部 BCT专项经理

  79 吴刚 光网络产品部 网管产品线 刘华 光网络产品部 嵌入式应用专项经理

  2007 年 12 月 26 日我公司召开第三届董事会、监事会第六次会议,审议通过了公司《首期股票期权激励方案(草案)》,向军先生作为我公司第三届董事会董事是符合要求的激励对象之一。

  由于我公司于2008 年 12 月23 日召开2008 年第一次临时股东大会,进行了董事会、监事会的换届选举,向军先生被选为公司第四届监事会监事。按照中国证监会及公司《首期股票期权激励方案(草案)》的相关规定,向军先生已不能作为本次激励计划的激励对象。我公司将按照证监会及公司《首期股票期权激励方案(草案)》的相关条款,对原计划授予向军先生的 3.5 万份股票期权予以取消。其余 149 位激励对象授予股份及考核指标均维持不变。

  针对上述情况,我公司已对《首期股票期权激励计划》及绩效考核指标等文件进行了相应的修改。

  首期股票期权激励计划、本计划:指以公司股票为标的,对公司董事(不包括外部董事)、高级管理人员和关键岗位员工首次进行的中长期激励计划,即烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划。

  湖北松之盛律师事务所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《试行办法》及公司章程的有关规定,《悲伤逆流成河》的结局是什么意思?。以及与公司签订的《公司证券法律事务委托协议书》,指派我们担任公司首期股票期权激励计划的特聘专项法律顾问,为公司首期股票期权激励计划出具法律意见。

  我们是基于本法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

  我们查阅了公司提供的相关文件资料及证人证言,并据此出具法律意见。公司已向本所保证,其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之

  我们已经按照法律法规及规范性文件的要求,对公司首期股票期权激励计划的合法合规性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供发行人为公司本次首期股票期权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

  我们同意将本法律意见书作为公司首期股票期权激励计划所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报和公开披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  公司持有湖北省工商行政管理局核发的95号《企业法人营业执照》。公司名称:烽火通信科技股份有限公司;住所:武汉市洪山区邮科院路88

  号;法定代表人:童国华;注册资本:人民币肆亿壹千万元;经营范围:光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发;相关高新技术产品制造和销售,系统集成、代理销售;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。

  公司股权分置方案已经2006年2月17 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过,并已取得国务院国资委国资产权[2006]145号文《关于烽火通信科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的批准。公司股权分置改革已于

  1024号《审计报告》,公司最近一个会计年度财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况。

  1.4根据公司陈述和我们的适当核查,公司最近一年内不存在因重大违法违规行

  2.1 根据《公司章程》的规定,公司董事会成员 15 人,其中外部董事(含独立董事)9 名,超过半数。此外,公司还建立了规范的公司法人治理结构,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。

  2.2 经查阅公司现行《公司章程》和《董事会议事规则》,以及公司提供的薪酬与提名委员会委员的情况,公司薪酬与提名委员会全部由外部董事(包括独立董事)构成。公司《董事会议事规则》规定了薪酬与提名委员会的主要职责和议事规则,其运行规范;

  2.3 经查阅公司内部各项管理制度,公司的内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  2.4 经查阅公司近三年年度报告,公司主营业务突出,发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;

  根据公司制定的首期股票期权激励计划、首期股票期权激励计划绩效考核办法和指标等相关文件,公司首期股票期权激励计划主要内容如下:

  公司首期股票期权激励计划的激励对象包括公司董事(不包括外部董事)、高级管理人员和关键岗位员工。列表如下:

  公司第三届监事会第六次会议审议通过了首期股票期权激励计划(草案),认为:本次激励对象中没有公司监事、独立董事和外部董事;没有最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的人员;没有最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人员;没有具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的人员;没有在股权授予日持有公司5%以上有表决权的股份的人员。激励对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)和国务院国资委【国资发分配〔2006〕175号】《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》对于激励对象的规定,其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法有效。

  本计划拟授予激励对象239.5万份股票期权,对应的标的股票数量为239.5

  万股,占当前公司总股本41,000万股的0.584%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

  公司不得为激励对象按照本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3.4 首期股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期

  3.4.2 限制期:股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔即限

  3.4.3 授权日:授权日在本计划报国资委审核批准、证监会备案且证监会无异议、

  3.4.5 禁售期:禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (1)上一年度经审计确认的净利润增长率≥20%,并且不低于同行业平均业绩水平(同行业对标企业样本按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取全部通信设备制造业[行业代码G8101]上市公司);

  (2)上一年度经审计确认的新产品销售收入占主营业务收入比例≥15%,新产品销售收入增长率≥20%。

  上述所有的收益性指标,必须是:第一,扣除了非经常性损益;第二,重大资产注入等外延式增长行为导致的业绩变化,在注入当年不计算在业绩考核中,在注入次年,应以注入当年的业绩基数来计算增长率。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ☆ (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形;

  4、在行权有效期内,2010年净资产收益率≥8.2%,2011年之后行权年度净资产收益率≥10%,并且不低于同行业当年平均业绩(或75分位值)水平的较高者(同行业对标企业样本按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业[行业代码G8101]全部上市公司)。

  (或75分位值)水平的较高者(同行业对标企业样本按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业[行业代码G8101]全部上市公司)。

  上述所有的收益性指标,必须是:第一,扣除了非经常性损益;第二,重大资产注入等外延式增长行为导致的业绩变化,在注入当年不计算在业绩考核中,在注入次年,应以注入当年的业绩基数来计算增长率。

  若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对股票数量进行相应的调整。计划书规定了调整方法。

  若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对行权价格进行相应的调整。计划书规定了调整方法。

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权行权价格后,应及时公告并通知激励对象。

  2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应由董事会做出决议并经国资委审议批准、股东大会审议批准后执行。

  此外,首期股票期权激励计划还对公司授予权益及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施首期股票期权激励计划,以及首期股票期权激励计划的变更、终止等事项作出了相应规定。

  经核查,本所律师认为:公司具有《管理办法》、《试行办法》规定的实施股票期权激励计划的主体资格;公司为实施股票激励计划而制定的首期股票期权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》及其他相关法律法规的有关规定。

  为实施首期股票期权激励计划,截至本法律意见书出具日止,公司已履行下列法定程序:

  1.1 公司董事会薪酬与提名委员会拟订并决议通过了《首期股票期权激励计划

  1.3公司第三届董事会第六次会议审议通过了《首期股票期权激励计划(草案)》,并授权公司经营管理层按照国资委、证监会的审批意见对本计划进行相应的修订完善并按规定程序提请股东大会审议批准;

  公司第三届董事会第六次会议已于 2007 年 12 月 24 日召开,出席及授权出席会议的董事 15 名,公司监事、高级管理人员列席了该次会议。公司董事会审议通过了《首期股票期权激励计划(草案)》。在对《首期股票期权激励计划(草案)》进行表决时,童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、向军、何书平董事因属于该计划的受益人,未参加表决。该议案以9票赞成获得通过。

  1.4公司第三届监事会第六次会议审议通过了《首期股票期权激励计划(草案)》。

  公司第三届监事会第六次会议已于 2007 年 12 月 24 日召开,审议通过了首期股票期权激励计划(草案),并对激励对象名单予以核实,认为:激励对象符合证监会《管理办法》和《试行办法》对于激励对象的规定,其作为公司首期股权激励对象的主体资格合法有效。

  1.5 国务院国资委已下发了国资分配[2008]248 号《关于烽火通信科技股份有限

  公司实施中长期激励计划的批复》,同意公司采用股票期权激励方式实施中长期激励计划,经股东大会批准后实施;并原则同意公司首期股票期权激励计划实施方案。

  2.1 公司董事会将有关首期股票期权激励计划的申请材料向中国证监会备案,同时抄报上海证券交易所及湖北证监局;

  2.2 中国证监会自收到完整的首期股票期权激励计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未提出异议的,公司董事会将发出召开股东大会的通知,公告法律意见书;

  2.3 如公司股东大会审议通过 《首期股票期权激励计划》,公司将在股东大会以特别决议通过《股票期权激励计划》后的2个交易日内,公告股东大会决议、《股票期权激励计划》等法律文件。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司董事会就实施首期股票期权激励计划已经取得的批准和授权,符合《管理办法》和《试行办法》及其他相关法律法规的有关规定。

  公司董事会审议通过《首期股票期权激励计划》后的 2 个交易日内,公司已公告董事会决议、《首期股票期权激励计划》摘要及独立董事意见。经核查,至本法律意见书出具日,公司已履行了应履行的必要的信息披露义务。

  1.首期股票期权激励计划规定了《管理办法》、《试行办法》所要求的全部内容,且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2. 首期股票期权激励计划已获得了现阶段所需要的批准,但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过,其中独立董事还须就审议首期股票期权激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权,表达自身意愿,社会组织谱新篇 大梅。保障股东利益的实现。

  4.激励对象行权所需资金由其自行解决,公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。

  5. 首期股票期权激励计划目的在于促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员和关键岗位员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,促进国有控股上市公司的持续健康发展。

  6.独立董事已发表意见,认为:公司制定的首期股票期权激励计划遵循了“公平、公开、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定;建立了股东与管理层及关键岗位员工之间的利益共享和约束机制,使经营管理者与股东形成利益共同体,有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。还认为:公司股权激励计划将进一步完善公司治理结构,有利于进一步健全激励和约束机制,提高吸引、保留优秀人才及核心骨干员工的能力,增强股东对公司的信心,有利于公司长远发展。同意此股票期权激励计划。

  综上所述,本所律师认为,公司首期股票期权激励计划在内容、程序、信息披露及实施目的等方面均不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  1、公司具有《管理办法》、《试行办法》规定的实施股票期权激励计划的主体资格。

  2、公司首期股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司首期股票期权激励计划已履行了现阶段所应履行的程序,符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规的规定。

  4、公司首期股票期权激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准后,即可按照有关法律、法规和规范性文件的要求予以实施。

  湖北松之盛律师事务所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《试行办法》及公司章程的有关规定,以及与烽火通信科技股份有限公司(以下简称公司)签订的《公司证券法律事务委托协议书》,指派我们担任公司首期股票期权激励计划的特聘专项法律顾问,为公司首期股票期权激励计划出具法律意见。

  我们是基于本法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

  我们已经按照法律法规及规范性文件的要求,于2008年4月24 日出具了关于公司首期股票期权激励计划的法律意见书。鉴于公司在前述法律意见书出具日后出现了与本次首期股票期权激励计划相关的新的事实,为保证法律意见书的完整性,特出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书和2008年4月24 日出具的关于公司首期股票期权激励计划的法律意见书仅供发行人为公司本次首期股票期权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

  我们同意将本补充法律意见书作为公司首期股票期权激励计划所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报和公开披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

  公司已经取得的必要批准和授权的 《首期股票期权激励方案(草案)》的激励对象包括公司董事(不包括外部董事)、高级管理人员和关键岗位员工共计150

  由于公司2008年第一次临时股东大会(2008年12月23日召开)对公司董事会、监事会进行了换届选举,产生了公司第四届监事会董事会、监事会成员,向军先生被选为公司第四届监事会监事。作为现任的公司监事,向军先生不再符合公司《首期股票期权激励方案(草案)》关于股权激励对象的相关要求,也不符合证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)和国务院国资委【国资发分配〔2006〕175 号】《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》关于激励对象的相关规定。因此,公司对原计划授予向军先生的3.5万份股票期权予以取消,其余149位激励对象授予股份及考核指标均维持不变。

  我们认为,公司取消原计划授予向军先生的3.5万份股票期权的行为符合证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)和国务院国资委【国资发分配〔2006〕

  175 号】《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》关于激励对象的相关规定,也符合已经取得的必要批准和授权的《首期股票期权激励方案(草案)》的要求,合法有效。

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